Действие игры разворачивается на далёкой планете по имени Пан (англ. Pan). Человеческая цивилизация подвергается нападению со стороны загадочной инопланетной расы. Пришельцы обладают уникальный способностью поглощать формы жизни и неживую материю — механизмы, здания и так далее. Планета Пан в короткие сроки переходит под контроль пришельцев, население в срочном порядке эвакуировано.

Капитан спецвойск Макс Маверик (англ. Max Maverick) — единственный выживший после атаки инопланетян. Отказавшись от эвакуации, он пытается в одиночку противостоять многократно превосходящим силам противника.