Элен Рипли попадает на планету-тюрьму. Но вместе с ней туда проникает чужой, который быстро размножается и заражает всех заключённых по всей планете. Элен вступает в схватку с монстрами и ищет заключённых, из которых ещё не успели появиться чужие. Через каждые два уровня она должна сражаться с боссом, а в конце игры — сразу с двумя.