Моряк Попай бегает по одноэкранному уровню в несколько этажей и собирает сердечки (на других уровнях музыкальные ноты и буквы послания), которые бросает ему его возлюбленная Олив — чем выше этаж, на котором поймано сердечко, тем больше очков оно приносит. Следом за Попайем носится его враг и соперник в любви Блуто, который пытается помешать ему,он может с нижнего этажа подпрыгнуть и достать вас тем самым привести к гибели.Еще на одном уровне будет летать птица,которую можно ударить кулаком,и она упадет,но вскоре она снова появится.Столкновение с Блудо и с птицой влечёт потерю одной жизни.Ещё одна трудность игры заключается в том, что на высоких уровнях Блуто начинает бросать сверху похожие на сердечки черепа, которые ведут к гибели морячка Попайа. Для того, чтобы избавиться от преследования, Попай может один раз за уровень съесть банку шпината, которая расположена по углам лестниц, либо скинуть Блуто на голову ведро, однако время действия шпината ограничено (в это время играет музыка из мультфильма), а выбывший Блуто через некоторое время возвращается в игру.